江苏宝馨科技股份有限公司 关于公司办公地址变更的公告

　　3★★、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　1、法人股东★：由法定代表人出席会议的，需持有本人身份证★★★、能证明其法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件★、持股凭证办理登记★★★；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人有效身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书和持股凭证办理登记；

　　（1）交易价格基于基准日（即2024年8月31日）出具的审计及评估结果形成，基准日（含当日）至交割日（即标的股权变更登记完成之日，含当日）期间为过渡期，连云港宝馨在过渡期间产生的亏损及收益均由受让方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。

　　6、注册地址：南京市建邺区江心洲街道贤坤路1号江岛科创中心2楼219-26室

　　本次股东大会将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（）参加网络投票，《参加网络投票的具体操作流程》见附件1。

　　具体内容详见公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于出售全资子公司100%股权的公告》。

　　4★★★、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　（2）除非受让方作出书面豁免，受让方履行本次交易，支付股权转让对价、接手连云港宝馨的资产和债权债务取决于以下先决条件：

　　根据江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称★★“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议决议，公司决定于2024年12月30日召开公司2024年第五次临时股东大会★，现将本次会议有关事项通知如下★★：

　　《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》详见《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　注册地址：南京市建邺区江心洲街道贤坤路1号江岛科创中心2楼219-26室

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载★★★、误导性陈述或重大遗漏★★。

　　本次交易标的为公司持有的连云港宝馨100%股权和宝馨智慧能源100%股权。交易标的权属清晰★★，股权不存在抵押或质押的情形，交易标的拥有的部分设备办理了融资租赁。

　　本次交易不涉及债权债务转移的情况★，不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及上市公司股权转让或高层人员变动等其他安排。交易完成后不会产生关联交易。本次出售全资子公司股权的资金主要用于公司日常经营。

　　受让方、宝馨智慧能源及其下属公司提供合计金额不低于10000万元的应收账款或相关权利/权益质押给转让方★★，用于担保受让方和宝馨智慧能源在本协议约定期限内解决非经营性往来欠款及融资担保事项，各方应同步签署相关质押合同并在目标股权变更登记完成后三个工作日内完成应收账款或相关权利/权益质押登记办理★★。

　　上述议案已分别经公司于2024年12月13日召开的第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月14日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）的相关公告★。

　　本次担保主要是因出售全资子公司股权被动形成的阶段性对外担保，实质为公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续★。公司承诺在公司2023年度股东大会已审议通过的担保有效期内不再新增对连云港宝馨、宝馨智慧能源及其子公司的担保。

　　因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应先行通过友好协商方式解决★★★。如经协商无法解决争议★，则任何一方均有权将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院处理★。

　　受让方1受让江苏宝馨智慧能源有限公司90%股权，受让方2受让江苏宝馨智慧能源有限公司10%股权★★★。

　　①不存在限制★★★、禁止或者取消宝馨智慧能源股权转让的法律法规★★，及法院或其他政府主管部门的判决★★★、裁决、裁定、禁令；

　　具体内容详见公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于出售全资子公司100%股权被动形成对外担保及财务资助的公告》★★。

　　注：江苏宝馨新能源科技有限公司、南京友智慧网电力科技有限公司★★、宝馨新能源（郑州）有限公司为宝馨智慧能源下属全资子公司★★★。

　　截至本公告披露日，连云港宝馨及其子公司涉及未决诉讼、仲裁事项共计21件，涉及金额80,142★★,303.98元，其中连云港宝馨作为被告的案件21件，涉及金额80★★★,142★★★,303★★.98元，作为第三人的案件1件，不涉及金额。宝馨智慧能源及其子公司涉及未决诉讼、仲裁事项共计8件，涉及金额18,923★★★,472.72元★，其中宝馨智慧能源作为原告的案件1件，涉及金额389,895.00元，作为被告的案件7件，涉及金额18,533★,577.72元。上述标的公司作为被告的诉讼案件均不涉及股权权属，亦不存在妨碍权属转移的其他情况★★★。

　　1、连云港宝馨和宝馨智慧能源作为公司全资子公司期间，公司为支持其经营业务存在为其金融机构借款提供担保的情况，截至本公告披露日★，公司及下属公司为连云港宝馨提供担保的余额为977.69万元★★★；为宝馨智慧能源提供担保的余额为22,655.61万元；合计提供担保余额23,633★★.30万元，其中银行融资担保9★★★,073★.33万元，融资租赁担保14★★★,559.97万元★★。除此之外，公司不存在其他为标的公司及其子公司提供担保、委托理财的情形。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司本次对外提供财务资助系公司出售宝馨智慧能源100%股权被动形成的阶段性对外财务资助，实质为公司对原合并报表范围内全资子公司非经营性往来款的延续★★★，总体风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　受让方对宝馨智慧能源及其下属公司欠付公司往来款及利息承担连带保证责任，保证期间为偿还期限届满之日起三年★★。受让方★★、宝馨智慧能源及下属公司提供合计金额不低于10,000万元的应收账款或相关权利/权益质押给公司用于在约定期间内解决非经营性往来欠款及融资担保事项★★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★、准确、完整★，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★★★。

　　江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称★★★“公司★★★”）因经营发展需要，已于近日搬至新址办公，具体情况如下★：

　　双方一致同意★，本次股权转让交易的对价为人民币8,900,000★★★.00元整（大写：捌佰玖拾万元整），受让方1和受让方2按照其各自受让宝馨智慧能源股权比例支付对应股权转让价款★★。

　　江苏华信资产评估有限公司以2024年8月31日为基准日对连云港宝馨的市场价值进行评估★，以2024年9月30日为基准日对宝馨智慧能源的市场价值进行评估。交易各方根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）南京自贸区分所出具的中喜苏专审2024Z00005号、中喜苏专审2024Z00008号《审计报告》，并参考江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2024]第656号、苏华评报字[2024]第831号《资产评估报告》★★，确定连云港宝馨100%股权转让价格为1元★，宝馨智慧能源100%股权的转让价格为890万元。

　　具体内容详见公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于出售全资子公司100%股权被动形成对外担保及财务资助的公告》。

　　经营范围：许可项目：货物进出口★★★；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目★，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；新能源原动设备销售；太阳能热利用产品销售★★；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售★★；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询★、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发★★★；电池销售；智能输配电及控制设备销售★★★；信息技术咨询服务；安全咨询服务；资源循环利用服务技术咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　除上述变更内容外，公司网址★★、联系电话、电子邮箱等其他联系方式均保持不变★★★。变更后公司联系方式如下：

　　综上，董事会同意本次因出售全资子公司股权后被动形成的阶段性对外担保及财务资助事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议★。

　　董事会认为：本次对外担保系转让全资子公司股权被动形成的阶段性对外担保，实质是公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。公司已与交易对手方就担保事项的后续处理方案在股权转让协议中有明确安排，将按照《股权转让协议》约定清理完毕，且受让方就宝馨科技及其关联企业为连云港宝馨、宝馨智慧能源及其下属公司提供的上述担保提供等额反担保，反担保方式为连带责任保证。因此本次对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司后续将督促交易对手方按期履行解除担保义务，维护公司权益★。

　　4★★、经公司查询★★★，截至目前，南通泽羽科技有限公司未被列为失信被执行人★，与公司不存在关联关系，也不存在与公司及公司前十名股东在产权★★、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　受让方对宝馨智慧能源及其下属公司欠付宝馨科技非经营性往来款12★,158★★,600.00元及利息承担连带保证责任，保证期间为自往来欠款偿还期限届满之日起三年；

　　②交易各方顺利完成所有与目标股权转让相关的法律文件的签署与提交，包括但不限于宝馨智慧能源股东会决议、公司章程修正案等。

　　连云港宝馨和宝馨智慧能源在作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理，有为其银行借款提供担保的事项，并均在上述年度授信及担保额度内办理。本次交易完成后，公司不再持有连云港宝馨和宝馨智慧能源的股权，阶段性对其担保将被动形成公司对合并报表范围外企业的担保，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。截至本公告披露日，公司及下属公司为连云港宝馨提供的担保的余额为977★★★.69万元★★★，公司及下属公司为宝馨智慧能源及其下属公司提供的担保的余额为22,655.61万元，合计提供担保余额23★★★,633★★★.30万元，其中银行融资担保9,073★★★.33万元，融资租赁担保14,559.97万元，上述因出售形成的阶段性对外担保事项将提交股东大会审议。具体担保的情况如下：

　　受让方承诺★★★：积极协调、协助宝馨智慧能源按《股权转让协议》约定及时足额清偿上述债务，并对上述债务本息承担连带清偿责任；如在宝馨智慧能源根据《股权转让协议》约定向转让方偿还完毕债务本息前，受让方将宝馨智慧能源的全部或部分股权转让给其他第三方的，受让方应协调并促使该第三方在交易协议中对前述债务本息余额承担连带清偿责任★★★；如该第三方不愿意承担连带清偿责任或无法承担连带清偿责任的，受让方应继续承担连带清偿责任。

　　为保障上述非经营性往来欠款及融资担保在本协议约定期限内解决，保障转让方利益不受损害★★，受让方及宝馨智慧能源提供以下反担保措施：

　　因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议★★★，各方应先行通过友好协商方式解决★★。如经协商无法解决争议★★★，则任何一方均有权将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院处理★。

　　双方一致同意，本次股权转让交易的对价为人民币1★★★.00元整（大写★★：壹元整）★★。

　　公司于2024年12月13日召开第六届董事会第六次会议★★，以9票同意★★★、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》★。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议★★★。本次交易不涉及关联交易★★★，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组★。

　　具体内容详见公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于出售全资子公司100%股权被动形成对外担保及财务资助的公告》★★。

　　受让方对宝馨科技及其关联企业为宝馨智慧能源提供的上述担保提供等额反担保，反担保方式为连带责任保证，保证期间为三年，转让方和受让方同步签署《反担保保证合同》对反担保所涉具体权利义务进行约定；

　　（2）除非受让方作出书面豁免★★，受让方履行本次交易★★，支付股权转让对价、接手宝馨智慧能源的资产和债权债务取决于以下先决条件★：

　　江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司★★”）第六届监事会第五次会议于2024年12月10日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2024年12月13日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席的监事人数为3名，实际出席监事3名，其中监事苏帅先生以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由监事会主席方相敏女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，股东大会审议担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，议案2属于特别决议议案，应由股东大会以特别决议方式审议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过★★。

　　本次对外提供财务资助系公司转让全资子公司宝馨智慧能源100%股权而被动形成的阶段性财务资助★★，实质为公司对原全资子公司非经营性往来款的延续。公司已与交易对手方就非经营性往来款偿还在《股权转让协议》中作出了约定，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响★★。公司将密切关注资助对象的偿债能力，积极督促其按《股权转让协议》约定按时还款★★。

　　2、截至本公告披露日，宝馨智慧能源及其子公司与公司及合并范围内其他子公司存在非经营性应付款1,215★★★.86万元，经营性业务往来应付款5,301★.50万元。除此之外，公司与标的公司及其子公司不存在其他资金往来情形★★★。

　　①不存在限制、禁止或者取消连云港宝馨股权转让的法律法规，及法院或其他政府主管部门的判决★★、裁决、裁定★★、禁令；

　　为优化资产负债结构★★，实现低效资产剥离，经审慎研究★★★，公司拟出售连云港宝馨和宝馨智慧能源股权★★。本次交易完成后，连云港宝馨和宝馨智慧能源将不再纳入合并报表范围。本次交易符合公司目前经营情况及发展战略，有利于公司资产优化配置★，增强资产的流动性，提升公司盈利能力，不会对公司财务及经营状况产生不利影响★★★。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★、准确★★★、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★★。

　　邮寄地址：南京市江宁区苏源大道19号九龙湖国际企业总部园C4栋7楼宝馨科技，证券部，邮编210012（信函上请注明★★★“股东大会”字样）★★。

　　（2）由于受让方原因未能按照本协议约定支付股权转让价款的，每迟延一日，受让方按应付未付股权转让价款金额的【0★.5‰】向转让方支付违约金，迟延付款超过15个自然日的★，转让方有权选择解除或部分解除本协议★，并要求受让方按本协议约定转让价款的10%承担违约金。

　　（3）除非本协议特别约定，任何一方违反本协议而导致其他方承担任何费用、责任或蒙受经济损失，违约方均应承担赔偿责任。赔偿责任的范围包括守约方的直接损失，以及因主张权利而发生的必要费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费、诉讼保全担保保险费、调查取证费★★、鉴定费等。

　　江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称★★“宝馨科技”或“公司★”）于2024年12月13日召开第六届董事会第六次会议★、第六届监事会第五次会议，审议通过《关于出售全资子公司100%股权被动形成对外担保的议案》《关于出售全资子公司100%股权被动形成财务资助的议案》★★，现将有关情况公告如下：

　　如受让方或宝馨智慧能源未能在本协议约定的期限内解决上述非经营性往来欠款及融资担保事项，则自约定期限届满次日起★，受让方及宝馨智慧能源应以尚未清偿的往来欠款本息余额及被担保融资贷款金额的总数为基数★，按同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向转让方支付违约金；违约金不足以弥补转让方损失的，受让方及宝馨智慧能源还应继续补足承担对转让方造成的全部损失。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★★★。

　　除本次因出售子公司而被动形成的阶段性财务资助事项外★★，公司不存在其他对外提供财务资助情形，无对外财务资助逾期未收回的情况。

　　具体内容详见公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于出售全资子公司100%股权的公告》。

　　2、网络投票时间：2024年12月30日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月30日上午9★★★:15-9★:25，9:30-11:30，下午1★★★:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年12月30日上午9:15至下午3★:00期间的任意时间。

　　兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席江苏宝馨科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会★★，并代为行使表决权；对本人（本单位）未做具体指示的议案，受托人享有表决权★★★，并可以按照自己的意愿进行表决★★★。

　　8、经营范围★★★：一般项目：储能技术服务★★；技术服务、技术开发、技术咨询★、技术交流、技术转让、技术推广★★；节能管理服务；新兴能源技术研发；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车整车销售★★；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）★★；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发★★；配电开关控制设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；蓄电池租赁；电池销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售★★；电气设备销售★；软件销售；合同能源管理；特种设备销售；太阳能发电技术服务★★；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外★★★，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场表决为股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议★。同时，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　受让方承诺：积极协调、协助宝馨智慧能源按本协议约定及时足额清偿上述债务，并对上述债务本息承担连带清偿责任；如在宝馨智慧能源根据本协议约定向转让方偿还完毕债务本息前★★，受让方将宝馨智慧能源的全部或部分股权转让给其他第三方的，受让方应协调并促使该第三方在交易协议中对前述债务本息余额承担连带清偿责任★★★；如该第三方不愿意承担连带清偿责任或无法承担连带清偿责任的★，受让方应继续承担连带清偿责任。

　　（2）在目标股权变更登记完成，且相关资产交割、证照等手续（如有）交接完成后三十个工作日内付清剩余40%的股权转让款，即人民币3,560★,000.00元整（大写：叁佰伍拾陆万元整），其中★，受让方1支付人民币3★,204,000.00元整（大写★：叁佰贰拾万肆仟元整），受让方2支付人民币356★★,000.00元整（大写★★：叁拾伍万陆仟元整）。

　　公司已与交易对方在《股权转让协议》中明确约定了处理方案★★★：于宝馨智慧能源股权变更登记完成之日起9个月内还清上述债务，并自目标股权变更登记完成日起至债务清偿之日止以未偿还的债务金额为基数，按同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向转让方支付利息。

　　经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，截至本公告披露日★★★，连云港宝馨和宝馨智慧能源均未被列为失信被执行人。

　　截止本协议签署日，宝馨智慧能源及其下属公司因本次出售形成应付宝馨科技非经营性往来款12,158,600.00元（大写：壹仟贰佰壹拾伍万捌仟陆佰元整），宝馨智慧能源承诺★★★：于目标股权变更登记完成之日起9个月内还清上述款项，并自目标股权变更登记完成日起至债务清偿之日止以未偿还的款项金额为基数★★，按同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向转让方支付利息。

　　(七)参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载★★、误导性陈述或重大遗漏。

　　（3）如受让方或连云港宝馨未能在本协议约定的期限内解决担保事项，则自约定期限届满次日起，受让方及连云港宝馨应以尚未清偿的被担保融资贷款金额为基数，按同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向转让方支付违约金，并赔偿因此给转让方造成的全部损失。

　　经审议，董事会认为：本次对外担保系转让全资子公司股权被动形成的阶段性对外担保，实质是公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。公司已与交易对手方就担保事项的后续处理方案在股权转让协议中有明确安排，将按照《股权转让协议》约定清理完毕★★，且受让方就宝馨科技及其关联企业为连云港宝馨★、宝馨智慧能源及其下属公司提供的上述担保提供等额反担保，反担保方式为连带责任保证。因此本次对外担保的风险处于可控制范围内★★，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司后续将督促交易对手方按期履行解除担保义务，维护公司权益。董事会同意本次因出售全资子公司股权后被动形成的阶段性对外担保事项★★，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　截至2024年12月23日下午3:00交易结束时本人（或本单位）持有宝馨科技（002514）股票★，现登记参加公司2024年第五次临时股东大会。

　　本次交易完成后，公司将不再持有连云港宝馨和宝馨智慧能源股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）于2024年12月13日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议★，审议通过《关于出售全资子公司100%股权的议案》，现将有关情况公告如下：

　　基于公司的战略规划和经营发展的长期需要，为进一步优化公司资产结构及资源配置★，盘活存量资产，提高资源利用效率★，公司拟将持有的连云港宝馨光电科技有限公司（以下简称“连云港宝馨”）100%股权转让给南京银商新能源有限公司，根据资产评估结果确定转让价格为1元；将持有的江苏宝馨智慧能源有限公司（以下简称“宝馨智慧能源★★★”）100%股权转让给上海泽羽鑫科技有限公司和南通泽羽科技有限公司★★★，根据资产评估结果确定转让价格为890万元。本次交易完成后，连云港宝馨和宝馨智慧能源将不再纳入公司合并报表范围。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等的相关要求，公司将对中小投资者（公司董事、监事★、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票★★★，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　8★★★、经营范围：一般项目：光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发★★；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发★★★、技术咨询、技术交流、技术转让★★★、技术推广★★★；太阳能发电技术服务；电池制造；电池销售；光伏设备及元器件制造；货物进出口；技术进出口★；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据公司的战略规划和经营发展的长期需要，为进一步优化公司资产结构及资源配置，盘活存量资产，提高资源利用效率★★，董事会同意出售连云港宝馨光电科技有限公司（以下简称★“连云港宝馨★”）100%股权和江苏宝馨智慧能源有限公司（以下简称“宝馨智慧能源”）100%股权，并授权公司经营层办理本次出售股权相关事宜。

　　（1）转让方和受让方共同确认：标的股权的转让价格系基于截至基准日（即2024年9月30日）出具的审计及评估结果形成，在基准日（含当日）至交割日（即标的股权变更登记完成之日，含当日）期间为过渡期，宝馨智慧能源在过渡期间产生的亏损及收益均计入转让方★，在交割完成后由转让方和受让方另行签署协议对期间损益金额进行确认，并根据损益情况对交易价格进行相应调整（如需）。

　　江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司★★★”）第六届董事会第六次会议于2024年12月10日以电子邮件的方式发出会议通知★★★，并于2024年12月13日（星期五）上午在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开★★。本次会议应出席的董事9名★★，实际出席董事9名，其中董事马琳女士、宋红涛先生、张素贞女士★★、独立董事郝显荣女士、郑宗明先生、高鹏程先生以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由公司董事长马琳女士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　4★、经公司查询，截至目前，上海泽羽鑫科技有限公司未被列为失信被执行人，与公司不存在关联关系★★，也不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　根据公司的战略规划和经营发展的长期需要，为进一步优化公司资产结构及资源配置，盘活存量资产，提高资源利用效率★★★，监事会同意出售连云港宝馨光电科技有限公司（以下简称“连云港宝馨★”）100%股权和江苏宝馨智慧能源有限公司（以下简称★★“宝馨智慧能源”）100%股权★。

　　经营范围★★★：一般项目★★★：储能技术服务★；技术服务、技术开发、技术咨询★★、技术交流、技术转让★★、技术推广★★；节能管理服务★★；新兴能源技术研发；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车整车销售；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售★★★；充电桩销售★★；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营★；蓄电池租赁；电池销售★；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；电气设备销售；软件销售★；合同能源管理★★★；特种设备销售；太阳能发电技术服务★；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外★，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经审议★★★，董事会认为：本次对外提供财务资助系公司转让全资子公司宝馨智慧能源100%股权而被动形成的阶段性财务资助，实质为公司对原全资子公司非经营性往来款的延续。公司已与交易对手方就非经营性往来款偿还在《股权转让协议》中作出了约定★★★，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司将密切关注资助对象的偿债能力，积极督促其按《股权转让协议》约定按时还款★。董事会同意本次因出售全资子公司股权后被动形成的阶段性财务资助事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　基于公司的战略规划和经营发展的长期需要★★，为进一步优化公司资产结构及资源配置，盘活存量资产，提高资源利用效率，公司拟将持有的连云港宝馨光电科技有限公司（以下简称★★★“连云港宝馨★★”）100%股权转让给南京银商新能源有限公司，将持有的江苏宝馨智慧能源有限公司（以下简称“宝馨智慧能源★★★”）100%股权转让给上海泽羽鑫科技有限公司和南通泽羽科技有限公司。本次交易完成后★★★，连云港宝馨和宝馨智慧能源将不再纳入公司合并报表范围★。具体内容详见同日披露的《关于出售全资子公司100%股权的公告》。

　　2★、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得★★“深交所数字证书★★”或“深交所投资者服务密码★★”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅★。

　　（1）在转让方和受让方向市场监督管理机关递交目标股权变更登记手续前支付至转让总价款的60%，即人民币5★★★,340,000.00元整（大写：伍佰叁拾肆万元整），其中，受让方1支付人民币4,806,000.00元整（大写★★：肆佰捌拾万陆仟元整），受让方2支付人民币534★★,000.00元整（大写：伍拾叁万肆仟元整）。

　　具体内容详见公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于出售全资子公司100%股权被动形成对外担保及财务资助的公告》。

　　截至本公告披露日，宝馨智慧能源及其子公司对公司及合并范围内其他子公司存在非经营性应付款1★,215.86万元。本次交易完成后，宝馨智慧能源不再纳入公司合并报表范围，上述非经营性往来款被动形成了公司阶段性对外提供财务资助★，该业务实质为公司对原合并报表范围内全资子公司非经营性往来款的延续★★，不影响公司正常业务开展及资金使用★★★，也不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。上述因出售形成的阶段性财务资助事项将提交股东大会审议。

　　（2）由于受让方原因未能按照本协议约定支付股权转让价款的，每迟延一日，受让方按应付未付股权转让价款金额的【0.5‰】向转让方支付违约金，迟延付款超过15个自然日的，转让方有权选择解除或部分解除本协议★★★，并要求受让方按本协议约定转让价款的10%承担违约金。

　　受让方承诺：将积极协调★、协助宝馨智慧能源于目标股权变更登记完成之日起9个月内★，通过担保条件/担保品置换★★、偿还被担保债务等方式解除宝馨科技及其关联企业为宝馨智慧能源提供的原有担保。除上述已发生的被担保债务外★，自本协议签署日起，若宝馨智慧能源与银行等金融机构、外部第三方之间发生的信贷★★★、资金拆借等债务，宝馨科技不再为宝馨智慧能源提供新的担保。

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询★、技术交流★★★、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售★★；太阳能发电技术服务★★★；半导体器件专用设备销售★★★；储能技术服务★；风力发电机组及零部件销售★★★；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务★；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务★★。（除依法须经批准的项目外★★，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（1）本协议任何一方违反或者未能及时履行其在本协议项下的任何义务、陈述★★★、保证，均构成违约。

　　（3）除非本协议特别约定，任何一方违反本协议而导致其他方承担任何费用、责任或蒙受经济损失，违约方均应承担赔偿责任。赔偿责任的范围包括守约方的直接损失★★，以及因主张权利而发生的必要费用★，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费、诉讼保全担保保险费、调查取证费、鉴定费等。

　　经审议，监事会认为：本次对外提供财务资助系公司转让全资子公司宝馨智慧能源100%股权被动形成的★★，实质为公司对原全资子公司非经营性往来款的延续，公司已与交易对手方就往来款偿还在《股权转让协议》中作出了约定，财务资助的风险总体可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。监事会同意本次因出售全资子公司股权后被动形成财务资助事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　(三)本次股东大会由公司董事会提议召开★，会议的召集程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规★、规范性文件及《公司章程》的规定★。

　　经营范围：一般项目：光伏设备及元器件销售★；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；电池制造；电池销售；光伏设备及元器件制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经审议，监事会认为★：本次对外担保系转让全资子公司股权被动形成的，实质是公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续，公司已与交易对手方就担保事项的后续处理方案在股权转让协议中有明确安排，将按照《股权转让协议》约定清理完毕，且受让方就宝馨科技及其关联企业为连云港宝馨★★、宝馨智慧能源及其下属公司提供的上述担保提供等额反担保，反担保方式为连带责任保证★。因为★，本次对外担保的风险总体可控★★★，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形★★★。监事会同意本次因出售全资子公司股权后被动形成对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议★。

　　②交易各方顺利完成所有与目标股权转让相关的法律文件的签署与提交，包括但不限于连云港宝馨股东会决议、公司章程修正案等★。

　　公司于2024年12月13日召开第六届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对★★★、0票弃权审议通过了《关于出售全资子公司100%股权被动形成对外担保的议案》《关于出售全资子公司100%股权被动形成财务资助的议案》，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情况★★，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（1）截止本协议签署日，连云港宝馨尚有金融机构融资贷款余额本息9★,776,878.00元及对应费用（下称“融资贷款”）★，该融资贷款由宝馨科技及其关联企业提供连带责任保证★。

　　经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售★★；电池零配件销售★；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；蓄电池租赁；电池销售★★；在线能源计量技术研发★★★；计算机系统服务★★★；技术服务★、技术开发、技术咨询、技术交流★、技术转让、技术推广；互联网数据服务★；工业互联网数据服务★★★；图文设计制作；企业管理咨询★★★；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；企业形象策划★★★；税务服务；财务咨询；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　1、各选项中★★，在★★★“同意★★”“反对”或“弃权★”栏中用“√★★★”选择一项，多选无效，不填表示弃权★★。

　　（1）本协议任何一方违反或者未能及时履行其在本协议项下的任何义务、陈述、保证，均构成违约。

　　本次交易完成后，公司将不再持有连云港宝馨和宝馨智慧能源股权，前述担保和非经营性资金往来因公司出售子公司股权而形成阶段性对外担保及对外提供财务资助。公司将督促标的公司及交易对手方根据约定尽快解决上述款项。具体内容详见同日公开披露的《关于出售部分全资子公司100%股权被动形成对外担保及财务资助的公告》。

　　截止本协议签署之日★★★，宝馨智慧能源尚有金融机构融资贷款本息余额22★★★,655.61万元（大写★★：贰亿贰仟陆佰伍拾伍万陆仟壹佰元整）及对应费用（以下合称“融资贷款★★★”）★★，该融资贷款由宝馨科技及其关联企业提供连带责任保证，其中银行借款担保9,073.33万元，融资租赁担保13★★★,582.28万元★★★。

　　如未能在约定的期限内解决担保事项★★★，则自约定期限届满次日起，受让方及连云港宝馨★★★、宝馨智慧能源以尚未清偿的金额总数为基数★★，按同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向公司支付违约金，违约金不足以弥补公司损失的，受让方及连云港宝馨、宝馨智慧能源还应继续补足承担对公司造成的损失。公司拟就上述反担保事项与受让方签署《反担保保证合同》及相关质押合同★。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时★★，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决★★，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准★★★，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准★；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决★，则以总议案的表决意见为准。

　　为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制★，及时★、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，公司制定了《舆情管理制度》★。

　　2、自然人股东：需持本人身份证和个人持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证★★、授权委托书★★、委托人身份证和委托人持股凭证办理登记；

　　公司定于2024年12月30日（星期一）下午14:30在南京市江宁区苏源大道19号九龙湖国际企业总部园C4栋7楼会议室召开2024年第五次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　　（2）受让方承诺★：将积极协调、协助连云港宝馨于目标股权变更登记完成之日起9个月内，通过担保条件/担保品置换、偿还被担保债务等方式解除宝馨科技及其关联企业为连云港宝馨提供的原有担保。除上述已发生的被担保债务外，自本协议签署日起，若连云港宝馨与银行等金融机构、外部第三方之间发生的信贷、资金拆借等债务，宝馨科技不再为连云港宝馨提供新的担保。受让方就宝馨科技及其关联企业为连云港宝馨提供的上述担保提供等额反担保★★★，反担保方式为连带责任保证，保证期间为三年★。

　　2、《授权委托书》剪报、复印或按上述格式自制均有效，单位委托必须加盖单位公章。

　　公司分别于2024年4月28日召开第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第三十六次会议★、2024年5月20日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属公司2024年度授信及担保额度预计的议案》★★，同意公司及下属公司为公司及下属公司2024年度向银行等金融机构及其他非金融机构申请的预计不超过人民币64.07亿元的授信额度提供担保，涉及的担保种类包括保证、抵押★、质押、留置及定金等，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票★★★、票据池、融资租赁、供应链融资等★，担保形式包括但不限于公司对下属公司的担保★★、下属公司对公司的担保以及下属公司之间的担保，具体条款以公司与银行及其他金融机构签订的担保合同为准★★★。具体内容详见公司于2024年4月30日披露的《关于公司及下属公司2024年度授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-027）。

　　1★★★、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月30日上午9:15至下午3★:00期间的任意时间。

　　公司已与交易对方在《股权转让协议》中明确约定了解除担保的方案：于连云港宝馨和宝馨智慧能源股权变更登记完成之日起9个月内，通过担保条件/担保品置换、偿还被担保债务等方式解除原有担保。受让方就上述担保提供等额反担保★，反担保方式为连带责任保证，保证期间三年。同时受让方★、宝馨智慧能源及下属公司提供合计金额不低于10,000万元的应收账款或相关权利/权益质押给公司用于在约定期间内解决非经营性往来欠款及融资担保事项。

　　4★★、经公司查询，截至目前★★，南京银商新能源有限公司未被列为失信被执行人，与公司不存在关联关系★★★，也不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产★★、债权债务★★★、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人★★。截至2024年12月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决★★；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东★★★，授权委托书参见附件2）★，或在网络投票时间内参加网络投票★★。